股东查阅权的权利分析｜最高法院典型案例IM电竞注册

　　应用法学从真实案例中来，并以襄助裁判、服务司法作为最终目标。《人民法院案例选》和《最高人民法院案例选》是中国应用法学研究所负责研发的主要案例研究成果和载体。其中，《最高人民法院案例选》（中英文版）是国内目前唯一一套面向域外国家和地区系统介绍中国最高人民法院审判成就的丛书。为切实加强中国特色社会主义法治宣传，践行“谁执法谁普法”的要求，及时展现人民法院审判工作动态，《中国应用法学》微信公众号自2022年4月起增设“案例研究”专栏，每周推送“最高法院典型案例”，从新近编辑出版的《最高人民法院案例选》中挑选具有一定代表性的典型案例，梳理裁判要旨、解读裁判规则、分享司法智慧，为法律从业人员和社会公众提供实务参考。

　　查阅公司会计账簿是股东行使知情权的重要手段。股东在按照生效判决查阅公司会计账簿过程中,对其中相关内容进行摘抄,是实现判决确定的查阅会计账簿权利的必要、合理的辅助手段。一般情况下,摘抄与复制的含义、方式和效果不同,摘抄不等同于复制,因此不能以法律未允许复制会计账簿为由限制查阅会计账簿时的摘抄。因股东行使股东知情权而泄露公司商业秘密导致公司权益受损的,公司可以另寻法定途径救济。

　　申诉人(被执行人):北京倍某生物技术有限公司(以下简称倍某生物技术公司)

　　执行异议:北京市第二中级人民法院(2019)京02执异929号裁定(2019年8月15日)

　　执行复议:北京市高级人民法院(2019)京执复239号裁定(2019年11月28日)

　　执行监督:最高人民法院(2020)最高法执监97号裁定(2020年9月24日)

　　东某公司与倍某生物技术公司股东知情权纠纷一案,北京市第二中级人民法院于2014年12月18日作出(2012)二中民初字第17452号判决。东某公司与倍某生物技术公司不服,提出上诉。北京市高级人民法院于2018年12月29日作出(2015)高民(商)终字第1169号判决,判令:(一)撤销北京市第二中级人民法院(2012)二中民初字第17452号判决;(二)倍某生物技术公司于本判决生效之日起10日内提供该公司自1999年6月起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供东某公司查阅、复制,上述材料由东某公司在倍某生物技术公司正常工作时间内至倍某生物技术公司办公场所查阅、复制;(三)倍某生物技术公司于本判决生效之日起10日内提供该公司自1999年6月起至本判决生效之日止的公司会计账簿供东某公司查阅,上述材料由东某公司在倍某生物技术公司正常工作时间内至倍某生物技术公司办公场所查阅。

　　执行过程中,东某公司请求摘抄倍某生物技术公司会计账簿,执行法院准予。倍某生物技术公司遂提出执行异议。

　　北京市第二中级人民法院认为该院执行实施过程中按照查阅权中包括摘抄来执行,显属无据,并于2019年8月15日作出(2019)京02执异929号裁定,支持倍某生物技术公司的异议请求。东某公司向北京市高级人民法院申请复议,北京市高级人民法院于2019年11月28日作出(2019)京执复239号裁定,撤销北京市第二中级人民法院(2019)京02执异929号裁定,支持东某公司复议请求。

　　倍某生物技术公司不服,向最高人民法院申诉,请求撤销北京市高级人民法院复议裁定。

　　最高人民法院经审查认为,《公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录IM电竞注册、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”,因此查阅会计账簿是股东行使知情权的具体方式。因公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息,在股东不能充分理解专业数据信息的情况下,不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权,摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。并且,一般情况下,摘抄与复制的含义、方式和效果不同,摘抄不等同于复制,因此不能以法律未允许复制会计账簿为由限制查阅会计账簿时的摘抄。如倍某生物技术公司认为东某公司在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,可根据《公司法》及相关司法解释进行救济。因此,裁定维持北京市高级人民法院复议裁定,驳回倍某生物技术公司的申诉请求。

　　股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利,是股东的法定权利、固有权利。对于股东行使知情权的范围和方式,《公司法》明确规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,而对于公司会计账簿仅表述为“股东可以要求查阅公司会计账簿”,但是,不应对该条款机械理解。立法的目的是保护股东以查阅方式行使对公司会计账簿的知情权,同时也要避免股东知情权滥用,力求在保障股东知情权与保障公司合法权利之间作出合理安排,维持股东和公司的利益平衡。通常情况下,公司会计账簿包括大量、专业的数据信息,面对繁多的数字记录,如果不允许股东摘抄会计账簿,则其查阅没有意义。即便严格依照《公司法》第33条的规定,股东的查阅不包括复制,因摘抄与复制含义、效果均不同,也不能得出股东不能摘抄的结论。

　　股东将资产投入公司,并期望通过公司经营获取经济利益,而公司作为具有拟制人格的主体,股东作为公司的基础与根本,公司经营发展与股东管理、决策紧密关联。而股东对公司事务的知悉与了解是股东行使其他所有股东权利的前提。因此,股东知情权是其法定权利、固有权利。我国《公司法》对有限责任公司股东知情权的规定为,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东可以要求查阅公司会计账簿。由于有限责任公司本身具有较强的人合性,可以说查阅有关公司经营、决策方面的信息为其应有权利。财务信息是公司的核心信息,是公司经营状况的真实反映,股东对公司财务信息的知悉程度决定了股东权利实现的程度。

　　在现代企业实行股东所有权与公司自主经营权分离的制度背景下,股东行使权利客观上可能给公司自主经营造成阻碍,甚至出现股东滥用知情权,损害公司和其他股东利益的情形,因此,法律需要对股东行使知情权加以限制。

　　就查阅公司会计账簿而言,对股东知情权行使的限制主要是目的正当性限制。我国《公司法》第33条第2款规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。《公司法》这一条款表明,法律在明确赋予股东查阅公司部分财务信息权利的同时,将股东行使权利的目的正当性设置为前提,即限制股东无条件以行使知情权为由任意查阅公司财务资料。

　　关于知情权行使方式是否有限制的问题。有一种观点认为,《公司法》对股东知情权行使方式予以了明确限制,即将公司会计账簿知情权的行使方式限制为查阅,而不包括复制等其他方式。主要理由是《公司法》对公司会计账簿仅规定了查阅这一种知情权行使方式,而对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等其他文件材料则允许查阅或者复制。另一种观点认为,不能将《公司法》第33条的规定理解为对公司会计账簿知情权行使方式的限制,而应理解为《公司法》赋予公司股东知情权行使时最低程度的权利和自由,即查阅公司会计账簿的权利得到强制保护IM电竞注册。笔者倾向于赞同第二种观点,不宜将《公司法》规定的股东有权查阅公司会计账簿理解为股东只能查阅,不宜从限制权利行使角度理解。法律仅规定股东有权查阅公司会计账簿,意在表明法律强制保护的针对会计账簿知情权行使方式的最低限度为“查阅”。这是因为会计账簿不同于财务会计报告等其他资料,会计账簿通常涉及公司的核心商业秘密,如果通过法律强制保护以“复制”等方式行使对会计账簿的知情权,会加大商业秘密泄露风险,所以法律未将“复制”等知情权行使方式纳入强制保护范围,而是将“查阅”以外的其他知情权行使方式留给公司自治和当事人意思自治处理。基于此,当事人对于“查阅”这一公司会计账簿知情权行使方式本身存在不同理解时,应主要从股东最低程度权利保障角度探索立法意图,同时兼顾公司经营权保护。如果辅助手段有助于“查阅”权利实现,且不明显损害公司利益,则一般应当予以准许。

　　本案是双方当事人在执行阶段对生效判决判令的股东有权查阅会计账簿但未明确是否可以对会计账簿进行摘抄的情况下,执行程序中能否允许股东摘抄的争议。《公司法》第33条在表述上明确区分了会计账簿和股东会记录、董事会会议决议等文件资料的知情权行使方式,以及“摘抄”与“复制”的含义之争,导致执行程序容易按照审执分离的惯性思维,作出查阅会计账簿不包含摘抄的判断。而结合前述分析,只要遵循既可以保障股东应有权利,又可以维护公司合法利益的原则,应当准予股东以适当的方式实现其权利。

　　通常情况下,公司会计账簿包括大量、专业的数据信息,面对繁多的数字记录,如果股东不能摘抄会计账簿,则其查阅没有意义。《公司法规定(四)》第10条第2款规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因股东缺乏必要的会计、法律知识,一般不具备独立查阅文件材料的能力,在没有专业第三人辅助的情况下,股东知情权将难以行使,故上述司法解释明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助,其目的就是帮助股东了解公司信息。同理,进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。

　　从“复制”与“摘抄”的含义考虑,一般情况下,摘抄不等同于复制。《民事诉讼法》第70条规定,书证应当提交原件,物证应当提交原物,提交原件或者原物确有困难的,可以提交复制品、照片、副本、节录本。《民事诉讼证据规定》第44条规定,摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料,应当注明出处,并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神,节录、摘录和复制具有不同的法律含义。从《现代汉语词典》记载的词义理解,“摘抄”与“摘录”意思相近,均可理解为“选取一部分内容抄录下来”,而“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”,显然,摘录、摘抄与复制的含义不同,不能产生“制作成同样的”效果,因此不能认为摘抄本质上属于复制。即便严格依照《公司法》第33条的规定,股东的查阅权利不包括复制的话,也不能当然得出股东不能摘抄的结论。（审稿人：杨奕）

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